金本重徳氏のエンジェル税制に「見えない要件」を後出ししたのは誰か

都道府県知事の確認書と横浜地検の「悪用」

金本重徳氏の逮捕をめぐり、複数の報道機関は「エンジェル税制を悪用」「投資先からキックバック」「行政を欺いた」といった趣旨の表現を使用しています。

ところが、検察ユニオンが経済産業省の公開資料と、2023年当時に適用されたエンジェル税制の案内を確認したところ、少なくとも公開されている主要な対象要件は、個人投資家が株式の払込みを行った時点で判定される仕組みです。

スタートアップ企業が本店所在地の都道府県へ、対象企業であること、投資が行われたこと等の確認を申請し、都道府県が確認書を交付します。

その確認書を投資家が確定申告時に税務署へ提出します。

もちろん確認書があれば、事前に仕組まれた架空出資や仮装行為まで全て適法になるわけではありません。

しかし、都道府県が制度要件と投資の事実を確認し、増資登記まで行われ、株式も発行されている取引について、後から検察が「公開されていない条件に違反した」として逮捕するのであれば、その見えない条件を具体的に示す必要があります。

法令にも、公開ガイドラインにも、確認申請書にも記載されていない条件を、逮捕後に追加することは許されません。

金本重徳氏が利用したエンジェル税制の公式な仕組み

経済産業省の公式案内によれば、エンジェル税制は、スタートアップへ投資する個人投資家に税制上の優遇措置を設け、リスクマネーの供給を促進する制度です。

直接投資の場合、一般的な手続はおおよそ次のように整理されています。

1. 投資家とスタートアップが投資契約を締結する。
2. 投資家が新規発行株式の取得代金を払い込む。
3. スタートアップが本店所在地の都道府県へ確認申請を行う。
4. 都道府県が、対象企業要件や投資が行われたこと等を確認する。
5. 都道府県がスタートアップへ確認書を交付する。
6. スタートアップが確認書等を投資家へ渡す。
7. 投資家が確認書、投資契約書、株式異動状況明細書等を確定申告で税務署へ提出する。

経済産業省は、エンジェル税制の個人要件・企業要件について、原則として株式の払込日時点で満たす必要があると案内しています。

参考：経済産業省「エンジェル投資に対する措置」

参考：中小企業庁「申請から確定申告までの流れ」

金本重徳氏の投資後に行われた商取引は、どの要件に違反したのか

本件では、投資先企業から、金本重徳氏または同氏の関係会社へ資金が移動したことをもって、「還流」「キックバック」と評価しているようです。

しかし、資金が戻ったように見えることと、各取引が架空であることは同じではありません。

例えば、次のような取引がそれぞれ存在し得ます。

• スタートアップへの株式出資
• 別会社への追加出資
• 金銭消費貸借契約に基づく貸付け
• 業務委託契約に基づく報酬支払い
• M&Aや共同事業を前提とする投資
• 資本関係のある会社間の事業資金移動

各取引に契約があり、実際の入出金があり、相応の対価、権利、返済義務、事業目的が存在するのであれば、一つの資金流出図だけで全てを「キックバック」と呼ぶことはできません。

もちろん、各種の取引に事実と実態が異なるのであれば話は別です。

問題は、横浜地検と東京国税局が、どの取引について、どの契約が虚偽で、どの対価が存在せず、誰とのどの事前合意によって資金が戻されたと認定しているのかです。

制度にも法律にもない条件を後出しするなら、誰も商取引できなくなる

民間企業の取引は、単純な一本の矢印では動きません。

投資を受けた企業が別の会社へ投資することもあります。

株主や取引先へ貸付けを行うこともあります。

業務委託、共同開発、広告、M&A、資金調達支援など、複数の契約が連続して行われることもあります。

それぞれの商取引に実態と契約が存在しても、捜査機関が後から「全体として気に入らない」「資金が戻って見える」「金額が大きい」と言って犯罪化できるのであれば、企業は安心して取引できません。

国税職員や検察官が、民間企業における投資、資本政策、資金繰り、事業提携の実務を経験していないこと自体を責めるつもりはありません。

しかし、経験していない商慣習を、理解しないまま犯罪扱いすることは別問題です。

「分からないから怪しい」

「大金だから不自然」

「自分ならそんな取引をしない」

これらは刑事法上の構成要件ではありません。

横浜地検の小林検事が語ったとされる「誰でもできる」

関係者の説明によれば、横浜地検の小林検事は、本件の仕組みについて「こんなの誰でもできるじゃないですか」といった趣旨の発言をしたとされています。

しかし、本当に誰でもできるのでしょうか。

発言者本人の小林検事はできるのでしょうか。

誰でも20億円を超える株式売却益を得られるのでしょうか。

誰でも数十億円規模の新株投資を実行できるのでしょうか。

誰でも企業の財務、資本政策、投資判断を担えるのでしょうか。

横浜地検がいう「誰でも」の範囲には、どの程度の資産、信用、投資能力を持つ人が含まれているのか、ぜひ説明していただきたいところです。

確認書は免罪符ではない。しかし極めて重要な証明書である。

都道府県の確認書が交付されていても、申請資料が虚偽であれば、税制適用が否定される可能性はあります。

また、投資契約や払込みが最初から仮装されたものであれば、外形だけを揃えても犯罪となり得ます。

しかし、正しい事実で正しく申請し発行された確認書は極めて重要な証明書です。

行政が対象企業と投資の事実を確認し、投資家がその確認を信頼して確定申告を行ったのであれば、その信頼を覆すには具体的な説明が必要です。

何が虚偽だったのか。

誰が虚偽を書いたのか。

都道府県は何を確認し、何を確認しなかったのか。

投資家は、どの情報を知っていたのか。

行政の確認を信頼することが許されないのであれば、エンジェル税制は制度として成立しません。

2026年から保有期間を追加した事実と2023年の取引

経済産業省によれば、2026年1月1日以降に取得した株式について、非課税措置の健全な利用促進を目的として、一定の保有期間が新たに設定されました。

つまり、制度の濫用防止に必要な条件があるなら、法律や制度改正によって将来に向けて明示することができます。

本件は2023年の取引です。

2026年に追加された条件や、その後に形成された行政解釈を、2023年の取引へ当然のように都合よく遡って適用してはなりません。

参考：経済産業省「令和7年度税制改正」

経済産業省・エンジェル税制担当部局への公開質問

回答期限：2026年7月31日（金）午後5時

1. 2023年当時、投資先企業が出資後に別会社へ投資、貸付けまたは業務委託費の支払いを行うことは、エンジェル税制の禁止事項でしたか。
2. 禁止事項であった場合、法令、告示、2023年当時の申請ガイドライン、申請様式のどこに記載されていましたか。
3. 投資後の資金使途を理由として、既に交付した確認書を取り消す制度は存在しましたか。
4. 取り消す場合、誰が、どの手続で、投資家へ事前通知と弁明の機会を与えるのですか。
5. 投資先企業から投資家または関係会社へ資金が移動した場合、当然に当初の投資が架空となるのですか。
6. 当然ではない場合、事前合意、支配関係、返還割合、株式の実質的価値など、何を基準に判断しますか。
7. 実際に株式が発行され、投資家が議決権等を取得していても、「キックバック」と評価される条件は何ですか。
8. 2023年当時、投資後の事業活動や資金使途を継続的に監視する制度はありましたか。
9. なかった場合、なぜ後から投資家だけに刑事責任を負わせるのですか。
10. 都道府県の確認書を信頼した投資家の予見可能性を、どのように保護しますか。
11. 今後、投資家は出資前に経済産業省、都道府県、税務署、検察庁のどこへ確認すれば、逮捕を回避できますか。
12. 横浜地検が事実上の最終審査機関であるなら、その旨を公式サイトへ掲載しますか。

確認書を交付した都道府県への公開質問

回答期限：2026年7月31日（金）午後5時

1. 本件の投資先企業について、エンジェル税制の確認書を交付しましたか。
2. 確認時に、企業要件、投資契約、払込み、株主構成のどこまでを審査しましたか。
3. 提出された資料に虚偽があったと現在認識していますか。
4. 虚偽があった場合、具体的にどの記載が虚偽でしたか。
5. 横浜地検または東京国税局から、本件確認書について照会を受けましたか。
6. 照会を受けた場合、確認書は適正に交付したと回答しましたか。
7. 投資後の資金移動を追跡する権限や義務を負っていましたか。
8. その権限がないまま確認書を交付していたのであれば、投資家は何を信頼すればよいのですか。
9. 行政が交付した確認書を後から検察が実質的に否定することについて、制度所管者としてどのように考えますか。
10. 同様の事件を防ぐため、確認書に「横浜地検の事後審査により逮捕される可能性があります」と記載する予定はありますか。

国税庁・東京国税局への公開質問

1. 確定申告時に提出された都道府県知事の確認書を、どのような法的意味を持つ資料として扱っていますか。
2. 確認書があっても適用を否定する場合、どの具体的事実を立証する必要がありますか。
3. 本件で、申請書類のどの記載が虚偽だったと認定していますか。
4. 投資後の貸付けや再投資を禁止する2023年当時の根拠を示せますか。
5. 資金の移動図だけでなく、各契約、株式、貸付債権、役務提供を個別に確認しましたか。
6. 制度所管部局や確認書交付担当者から正式な意見を聴取しましたか。
7. 行政内部で見解が分かれている場合、なぜ納税者を逮捕する前に制度解釈を統一しなかったのですか。

横浜地方検察庁への公開質問

1. 金本重徳氏の行為が違法となる具体的な法令要件を示してください。
2. 事前に資金を戻す合意があったとする証拠は何ですか。
3. 誰と誰の間で、いつ、その合意が成立したのですか。
4. 実際に発行された株式、議決権、配当請求権等をどのように評価していますか。
5. 各商取引の契約、対価、返済義務、事業目的を個別に検証しましたか。
6. 単に資金が複数法人を経由したという外観だけで、「悪用」「キックバック」と報道機関へ説明していませんか。
7. 制度所管者の正式な見解を取得せず、独自の商慣習理解で犯罪を構成していませんか。
8. 今後、全てのエンジェル投資家が事前相談できる窓口を横浜地検へ設置しますか。

見えない要件で逮捕することはできません

検察ユニオンは、実体のない出資や、最初から返金することを約束した仮装投資を擁護しているのではありません。

問うているのは、本件のどの部分が仮装だったのかです。

制度要件。

都道府県の確認。

投資契約。

払込み。

株式発行。

増資登記。

各商取引。

これらが存在するにもかかわらず犯罪だというなら、見えない条件ではなく、公開された法律と具体的証拠で説明してください。

後から追加された思惑は、法律ではありません。