中野爵喜被告・齊藤悟志氏と「答えない経済産業省」
株式会社Nがエンジェル税制の対象企業であり、行政による確認も受け、公認会計士も制度上問題がないと説明している。
その説明を信じて出資した善意の投資家から、極めて当然の怒りが噴き出しています。
株式会社Nへの出資が、国税と検察の主張するように実体のない仮装投資だったのであれば、なぜ、その投資を信じ込ませた中野爵喜被告と公認会計士・齊藤悟志氏による出資詐欺を捜査しないのか。
エンジェル税制の確認書、行政へ確認済みであるという説明、公認会計士による専門家説明を一つの信用パッケージとして使い、多額の資金を拠出させたのであれば、投資家は脱税の共犯者ではありません。
行政確認付きの出資詐欺に誘引された被害者です。
そして、出資そのものが詐欺によって成立したのであれば、被害者側の要求は明快です。
出資金を全額返還してください。
中野被告と齊藤氏だけではありません。確認書を交付する仕組みを作り、行政確認によって投資家の信用を生み出した経済産業省と関係行政機関にも、審査、調査、取消し、被害者通知及び救済について説明していただきます。
弁護士の解説が示した「第三者の詐欺による投資契約取消し」
弁護士佐藤嘉寅氏によるエンジェル税制と投資契約取消しの解説では、経営コンサルタントから、エンジェル税制を利用できる会社だと説明されて出資したものの、実際には対象要件を満たしていなかったという仮想事例が紹介されています。
同記事は、実際に虚偽説明をした人物が契約当事者ではない場合でも、投資先企業が詐欺を知っていた、又は注意すれば知ることができた場合には、投資契約を取り消せる可能性があると整理しています。
民法第96条第1項 詐欺又は強迫による意思表示は、取り消すことができる。
同条第2項 相手方に対する意思表示について第三者が詐欺を行った場合においては、相手方がその事実を知り、又は知ることができたときに限り、その意思表示を取り消すことができる。
株式会社Nをめぐる事案では、この仮想事例よりも、さらに会社側との結び付きが強い構造が問題となります。
- 中野爵喜被告が、株式会社Nとエンジェル税制の内容を一体として投資家へ説明した。
- 中野被告が、経済産業省、都道府県その他の行政機関へ確認済みであるという趣旨を説明した。
- 齊藤悟志氏が、公認会計士として制度説明、契約、出資手続及び送金へ関与した。
- 株式会社Nについて、都道府県によるエンジェル税制の確認書が交付された。
- 投資家は、行政確認と公認会計士の専門家説明を信用材料として、多額の出資を決断した。
齊藤氏が形式上は株式会社Nの外部専門家だったとしても、株式会社N、中野被告及び齊藤氏が継続して打合せを行い、同じ勧誘資料、同じ制度説明、同じ送金手続を使っていたのであれば、株式会社N側が齊藤氏の説明を知らなかったという出口は極めて狭くなります。
そもそも、中野被告自身が株式会社Nの制度適用と行政確認を説明していたのであれば、単純な第三者詐欺ではありません。
投資先会社側から行われた直接の詐欺的誘引が問題になります。
株式会社Nが対象外だったなら、中野爵喜被告と齊藤悟志氏は何を売ったのか
投資家が購入したのは、単なる未公開株ではありません。
中野爵喜被告と齊藤悟志氏が販売したのは、株式会社Nの株式、エンジェル税制による税制優遇、行政確認、公認会計士による専門家説明、将来の事業展開を一つにした投資商品です。
この中核にある株式会社Nの実体や税制適格性が、勧誘時の説明と根本的に異なっていたのであれば、投資判断の前提そのものが崩れます。
投資家が判断する際の重要な事項として、少なくとも次の説明があったとされています。
- 株式会社Nはエンジェル税制の対象となる会社である。
- 行政機関へ制度の取扱いを確認している。
- 都道府県による確認手続を経ている。
- 公認会計士である齊藤悟志氏が制度上問題ないと説明している。
- 正規の増資であり、投資家は株式会社Nの株主となる。
- 株式会社Nには、出資を受けるだけの事業計画と実体がある。
国税と検察が、この投資は最初から実体のない還流スキームだったと主張するのであれば、中野被告と齊藤氏は、存在しない又は実体のない投資商品を、行政確認と専門資格によって本物に見せ、多額の資金を集めたことになります。
それは、投資家側の脱税事件というより、投資家から金銭を交付させた詐欺事件として捜査するのが自然です。
刑法第246条第1項 人を欺いて財物を交付させた者は、十年以下の拘禁刑に処する。
詐欺罪を検討するために必要なのは、投資家の出資後の会話だけではありません。
- 中野爵喜被告と齊藤悟志氏が、投資前に何を説明したのか。
- 説明のうち、どの部分が事実と異なっていたのか。
- 両氏が説明の虚偽を認識していたのか。
- 投資家が、その説明と行政確認を信頼して出資したのか。
- 出資金がどの口座へ入り、誰の指示で、何に使われたのか。
- 最終的に誰が経済的利益を得たのか。
横浜地検がこの順番を逆にし、出資者の言葉だけを切り取って共犯者にし、中野被告と齊藤氏の営業内容を調べないのであれば、被害者を被告人席へ送り、勧誘者を事件の解説者席へ座らせることになります。
詐欺による出資なら、出資金全額の原状回復を求める
詐欺を理由として出資に関する意思表示が取り消された場合、法律上は最初から無効だったものとして扱われます。
民法第121条 取り消された行為は、初めから無効であったものとみなす。
民法第121条の2第1項 無効な行為に基づく債務の履行として給付を受けた者は、相手方を原状に復させる義務を負う。
したがって、出資契約又は株式引受けが詐欺によって成立したのであれば、投資家側は、取得した株式その他の権利を返還する一方、株式会社N側へ出資金全額の返還を求めることになります。
単に「税制優遇を受けられなかった分だけ補償してください」という話ではありません。
株式会社Nへ投資するという意思決定全体が虚偽説明によって作られたのであれば、出資契約そのものを取り消し、出資前の状態へ戻すことが問題になります。
さらに、詐欺的誘引によって生じた損害として、次の請求も検討対象となります。
- 出資金の全額返還。
- 返還までの遅延損害金。
- 税務申告の修正や是正に必要となった専門家費用。
- 虚偽説明を信じて支払ったコンサルティング費用、紹介料その他の関連支出。
- 詐欺的勧誘によって生じた個別の財産的損害。
- 中野被告、齊藤氏、株式会社Nその他の共同関与者に対する損害賠償。
株式会社Nに十分な返還資力がない場合でも、そこで請求を終わらせる必要はありません。
勧誘、虚偽説明、契約、送金、資金管理、利益取得へ関与した者について、共同不法行為、役員責任、専門家責任その他の請求原因を整理し、実際の資金と資産を追跡する必要があります。
確認書は万能保証書ではないが、何も確認していない紙でもない
経済産業省や確認行政は、「確認書は会社の将来性や全取引を保証するものではない」と説明するかもしれません。
しかし、確認書が会社の将来利益を保証するものではないことと、行政確認が投資家の判断に何の影響も与えなかったことは、全く別の話です。
中小企業庁が案内するエンジェル税制の手続では、ベンチャー企業が都道府県へ申請し、都道府県が確認した後に企業へ確認書を交付し、その確認書を企業が投資家へ渡す仕組みになっています。
確認書は、行政が全く関与していない民間パンフレットではありません。
企業が制度要件と払込みに関する資料を行政へ提出し、行政が一定の事項を確認した結果として交付される公的な書類です。
中野爵喜被告と齊藤悟志氏が、その行政確認を投資勧誘の信用補強へ使ったのであれば、行政は「確認書を出した後の使われ方は知りません」と逃げることはできません。
被害者側から見れば、今回の構造は次のように映ります。
- 中野爵喜被告が、行政確認済みの投資であると説明する。
- 齊藤悟志氏が、公認会計士として説明と手続を補強する。
- 確認行政が、株式会社Nへ確認書を交付する。
- 投資家が、三者によって作られた信用を信頼して出資する。
- 事件になると、経済産業省と確認行政は回答を避ける。
- 国税が独自の事件像を作り、検察が投資家を追及する。
行政が虚偽申請を知りながら確認書を交付したのであれば、中野被告、齊藤氏及び行政関係者による共謀関与を捜査しなければなりません。
行政が虚偽を知らずに確認したのであれば、何を審査し、なぜ見抜けず、発覚後に何を調査し、なぜ投資家へ通知しないのかという審査・救済責任が残ります。
知っていても責任がある。知らなくても説明責任がある。
どちらに転んでも、「答える立場にない」という第三の選択肢はありません。
出資済みの投資家だけではない 投資家予備軍も重要な被害証拠である
株式会社Nへ実際に出資した人だけが、本件の関係者ではありません。
中野爵喜被告から勧誘を受け、行政確認、公認会計士の説明、節税効果、事業計画等を示されながら、まだ出資を検討していた人々が多数存在します。
この投資家予備軍は、単なる「出資しなかった人」ではありません。
誰に、いつ、どのような説明が行われ、どの資料が繰り返し使われ、どのような営業手法によって信用が作られたのかを示す、極めて重要な第三者証拠を持つ人々です。
- 株式会社Nがエンジェル税制の対象であると説明されたメール、LINE、SNSメッセージ。
- 経済産業省、東京都、都道府県、税務署等へ確認したとする説明資料。
- 齊藤悟志氏が公認会計士として行った制度説明。
- 確認書、申請資料、事業計画、株式資料、投資契約書の写し。
- 勧誘の日時、場所、同席者、紹介者、説明会参加者。
- 提示された出資額、税制効果、返金、再投資、取引その他の条件。
- 出資を見送った理由や、不自然だと感じた説明。
同じ説明を受けた人が多数存在するのであれば、それは一人の投資家との間で偶然生じた認識違いではありません。
反復継続された組織的な勧誘パターンです。
漏洩した捜査情報では、株式会社Nの投資家・株主は40名規模とされています。さらに、出資直前まで進んでいた投資家予備軍を含めれば、抗議、取消し、返還請求、被害申告の対象者は、これより多くなる可能性があります。
横浜地検が行うべきなのは、この40名へ同じ逮捕状請求書を配ることではありません。
出資者と投資家予備軍を一人ずつ訪ね、中野被告と齊藤氏から何を説明されたのかを聴き取ることです。
今の確認書を聞いているのに、経済産業省は「捜査中」で逃げる
検察ユニオンが経済産業省へ尋ねているのは、検察の秘密捜査、逮捕予定、証拠内容ではありません。
経済産業省と確認行政が、現在、自らの制度をどのように扱っているのかという行政上の質問です。
- 株式会社Nへ交付された確認書は、現在も有効なのか。
- 確認取消しの調査を開始したのか。
- 申請時に虚偽又は不正な記載があったと認定したのか。
- どの制度要件を満たしていなかったのか。
- 確認書の返還を求めたのか。
- 所轄税務署へ取消し又は問題発生を通知したのか。
- 確認を信じた投資家へ、どのような案内を行ったのか。
- 出資金返還や税務是正について、被害者向け窓口を設けるのか。
これらは全て、現在の行政状態に関する質問です。
過去の捜査内容を聞いているのではありません。
経済産業省の担当者は、エンジェル税制の確認部分と制度執行の一部を経済産業省が担当していると認めました。
「エンジェル税制の確認部分であったりとか、制度執行の一部について経済産業省で担当している部分もある」
それにもかかわらず、株式会社Nの確認書、確認基準、取消し、投資家救済については、個別事案であり捜査中だから答える立場にないと繰り返しました。
確認するときは経済産業省。
確認を信じた投資家が被害を訴えた瞬間だけ、捜査機関の担当になります。
これは役割分担ではありません。
責任だけを別の役所へ宅配する行政サービスです。
経済産業省から国税、国税から検察へ 責任だけが出世していく
経済産業省へ質問すると、税全体は財務省・国税庁の担当であるという回答が返ってきます。
国税は、資金の動きを「還流」「仮装」「架空」と評価し、その事件像を検察へ送ります。
最後に小林検事と山口検事が、行政確認を受けた会社への投資が、なぜ犯罪になるのかという最終判断を担当します。
経済産業省は、確認したが答えない。
国税は、制度を作っていないが否定する。
検察は、確認書を交付していないが逮捕する。
責任のバケツだけが、経済産業省から国税、国税から検察へ渡され、最後に投資家の頭上でひっくり返されます。
この構造で最も保護されているのは、確認書を信じた投資家ではありません。
一度も自分の判断を説明しなくて済む行政機関です。
「エンゼルパイしか分からない」と笑われても、小林検事・山口検事には答えてもらう
渡辺誠氏は、小林検事と山口検事について、「エンゼルパイが好きすぎて、お菓子のことしか分からないのではないか」という趣旨で周囲へ語り、両検事を馬鹿にしているとの情報が寄せられています。
正式名称はエンジェル税制です。
しかし、経済産業省が制度上の質問へ答えず、国税が検察へ事件を渡した現在、被害者が質問できる行政上の最終窓口は、事実上、小林検事と山口検事になっています。
渡辺氏にどれだけ馬鹿にされていようと、投資家にとっては笑い事ではありません。
両検事は、少なくとも次の点へ回答できるだけの法的根拠と証拠を持って、逮捕と起訴を行っているはずです。
- 株式会社Nは、確認時点でどの要件を満たしていなかったのか。
- 株式会社Nの申請書のどの記載が虚偽だったのか。
- 確認書が有効なままでも、投資家に犯罪の故意が認められる根拠は何か。
- 中野爵喜被告と齊藤悟志氏による勧誘が、投資家の意思形成へ与えた影響を調べたのか。
- 同じ説明を受けた他の投資家と投資家予備軍へ事情聴取したのか。
- 投資家が詐欺被害者である可能性を、どのように排除したのか。
- 出資金の最終的な受益者を特定したのか。
これらへ回答できないのであれば、エンゼルパイの袋を開ける前に、株式会社Nの確認申請書、勧誘資料、銀行口座を開いてください。
被害者が求めているのは、お菓子の感想ではありません。
出資金の返還と、詐欺被害の捜査です。
株式会社Nの出資者と投資家予備軍が今すぐ保全すべきもの
出資者や勧誘を受けた人は、個別に抗議するだけでなく、同じ説明、同じ資料、同じ紹介経路を横断して整理することが重要です。
- 投資勧誘時のメール、LINE、SNS、録音、動画、オンライン会議記録。
- 中野爵喜被告、齊藤悟志氏、紹介者、同席者の発言内容と日時。
- エンジェル税制の確認書、申請資料、行政回答として示された文書。
- 投資契約書、株式引受契約書、株主名簿、増資登記、株券又は株主権を示す資料。
- 出資金、着手金、紹介料、コンサルティング費用の振込記録。
- 出資後に受けた事業、資金使途、再投資、返金等の説明。
- 出資を検討していたが見送った人の勧誘資料と見送り理由。
- 株式会社N、中野被告、齊藤氏その他へ行った質問と回答。
- 税務署、経済産業省、都道府県、国税局、検察庁へ行った照会の記録。
出資済みの投資家は、詐欺を理由とする取消しと原状回復、損害賠償、刑事被害申告、資産保全を一体として検討する必要があります。
まだ出資していない人は、行政確認の現在の効力、株式会社Nの事業実態、返還原資が書面で説明されるまで、新たな送金を止め、勧誘資料を削除せず保存してください。
同じ被害を訴える情報は、別団体である「中野爵喜」被害者の会が、株式会社Nへの出資、資金の流れ、損害回復に関する情報として集約しています。
横浜地検と小林検事へ被害情報の受領と捜査開始を求める場合は、別団体である小林検事に捜査を開始してもらう会が、出資者と支払者から寄せられた問題を公表しています。
経済産業省・確認行政への公開質問
- 株式会社Nについて、どの都道府県が、いつ、どの申請を確認し、確認書を交付しましたか。
- 確認した企業要件、投資契約、株式払込み、株主、事業実態その他の具体的項目を明らかにしてください。
- 株式会社Nへ交付された確認書は、現在も行政上有効ですか。
- 確認取消し、確認書返還、税務署への通知又は公示を行いましたか。
- 行っていない場合、株式会社Nを制度上不適格と認定していないという理解でよいですか。
- 株式会社Nの確認申請に、不正又は虚偽の申請があったと認定しましたか。
- 認定した場合、虚偽とした申請書の項目、資料、日付及び認定根拠を明らかにしてください。
- 中野爵喜被告又は株式会社Nから、出資後の資金移動、再投資、貸付け、業務発注その他について事前照会を受けましたか。
- 齊藤悟志氏が、公認会計士として申請、制度説明、払込みその他へ関与していたことを把握していますか。
- 株式会社Nへの出資者が、行政確認を信用材料として勧誘された事実を調査しましたか。
- 確認書を信頼した投資家へ、現在の行政判断、税務上の取扱い、取消し、返還請求その他の案内を行いますか。
- 刑事事件が進行中であることと、行政確認の現在の効力へ回答しないことが、なぜ同じ問題になるのですか。
- 捜査情報ではなく、現在の行政処分と制度運用についても「答える立場にない」とする法的根拠は何ですか。
- 行政の確認又は審査に故意・過失があった場合、被害者に対する補償、国家賠償又はその他の救済を検討しますか。
- 株式会社Nに関する申請書、添付資料、追加照会、審査記録、確認書、国税・検察との通信を全て保全していますか。
中野爵喜被告・齊藤悟志氏・株式会社Nへの公開質問
- 投資家へ、株式会社Nはエンジェル税制の対象企業であると説明しましたか。
- 経済産業省、東京都、都道府県、税務署その他へ確認済みであると説明しましたか。
- 行政機関へ実際に行った質問、回答、担当部署及び回答日を明らかにしてください。
- 齊藤悟志氏は、公認会計士として、株式会社Nへの出資が制度上適法であると説明しましたか。
- 齊藤氏は、何名の投資家に説明し、何件の契約又は送金へ関与しましたか。
- 実際に出資した投資家及び出資を検討していた投資家予備軍は、それぞれ何名いましたか。
- 投資家から受領した出資金、着手金、コンサルティング費用その他の総額を明らかにしてください。
- 受領した資金を、誰の指示で、どの法人、口座、投資、貸付け、業務又は個人へ移動しましたか。
- 株式会社Nに事業実体がなかった、又はエンジェル税制の対象要件を満たしていなかったという検察の主張を認めますか。
- 検察の主張が正しい場合、投資家へ事実と異なる説明を行った責任を認め、出資金を全額返還しますか。
- 返還に充てる株式会社N、中野被告、齊藤氏その他の資産と保険を保全していますか。
- 渡辺誠氏、株式会社ラストワンマイル関係者又は紹介者が、制度設計、企業紹介、投資家紹介、資金移動又は利益取得へ関与しましたか。
- 投資家へ説明した内容、行政照会、契約、口座、通信及び会計記録を全て保存していますか。
横浜地検・小林検事・山口検事への公開質問
- 株式会社Nへの出資者から、中野爵喜被告と齊藤悟志氏による出資詐欺の被害申告を何件受けていますか。
- 被害情報を内容の説明前に受領しなかった事例はありますか。
- 実際に出資した全投資家へ、投資前に何を説明されたか事情聴取しましたか。
- 出資を勧誘されたが最終的に出資しなかった投資家予備軍を特定し、事情聴取しましたか。
- 中野被告と齊藤氏が使用した営業資料、行政回答、確認書、説明会資料を全て押収又は任意提出により確認しましたか。
- 株式会社Nへの出資者が詐欺被害者である可能性を、どのような証拠で排除しましたか。
- 株式会社Nの確認書が有効なままである場合、投資家に脱税又は共謀の故意があったと判断する客観的証拠は何ですか。
- 株式会社Nの申請書のどの記載が虚偽であり、どの制度要件を満たしていなかったのか明らかにできますか。
- 経済産業省と確認行政から、申請、審査、確認、取消しに関する全記録を取得しましたか。
- 出資金の最終的な送金先、管理者、受益者を特定しましたか。
- 中野被告、齊藤氏、株式会社Nその他による詐欺が認められた場合、被害者への返還と資産保全をどのように支援しますか。
- 経済産業省が回答を国税・検察へ委ねている現状で、小林検事と山口検事は、制度上の質問へどの機関が回答すべきだと考えていますか。
- 渡辺誠氏から「エンゼルパイのことしか分からない」と馬鹿にされる状況を、条文、行政記録、客観証拠による説明で解消できますか。
検察ユニオンが求める措置
- 経済産業省及び確認書を交付した行政機関は、株式会社Nに関する確認書の現在の効力、再調査、取消しの有無を直ちに公表すること。
- 株式会社Nの確認申請書、添付資料、行政照会、追加説明、確認記録及び国税・検察との通信を保全すること。
- 不正又は虚偽申請が確認された場合、確認取消し、確認書返還、税務署への通知及び公示を行うこと。
- 確認書を信頼して出資した投資家全員へ、行政判断、税務是正、返還請求及び相談窓口を個別に通知すること。
- 横浜地検は、出資者を共犯者と決めつける前に、中野爵喜被告、齊藤悟志氏及び株式会社Nによる詐欺的勧誘を独立した犯罪事実として捜査すること。
- 実際の投資家だけでなく、投資家予備軍、紹介者、説明会参加者及び資料受領者から網羅的に事情を聴くこと。
- 出資金の最終的な送金先、管理者、指示者、受益者を、銀行記録、会計帳簿及び通信記録から追跡すること。
- 株式会社N、中野被告、齊藤氏その他の関係者は、詐欺による出資が確認された場合、株式その他の権利の返還と引換えに出資金全額を返還すること。
- 被害回復を妨げる資産移動、名義変更、口座解約、資料廃棄及び通信削除を防ぐため、必要な証拠・資産保全を行うこと。
- 経済産業省、確認行政、国税庁、関係国税局、横浜地検による合同の被害者窓口を設置し、責任の丸投げを終了すること。
- 行政確認に故意又は過失があった場合は、国又は関係地方公共団体が被害者への補償と再発防止を検討すること。
- 投資家、投資家予備軍、情報提供者及び被害申告者への威迫、口止め、責任転嫁その他の不利益取扱いを禁止すること。
行政が信用を配ったなら、被害者へ手錠ではなく返金案内を届けてください
株式会社Nがエンジェル税制の対象企業であり、行政確認も受け、公認会計士も問題ないと説明している。
それを信じた善意の投資家が出資しました。
国税と検察が、この出資は最初から実体のない詐欺的な仕組みだったと主張するのであれば、最初に調べるべきなのは、その仕組みを商品として販売した中野爵喜被告と齊藤悟志氏です。
次に調べるべきなのは、その商品へ行政確認という信用を与えた経済産業省と確認行政です。
投資家が犯罪を知っていたという結論から始めるのではなく、誰が投資家を信用させたのかから始めてください。
中野被告と齊藤氏の説明が虚偽だったのであれば、出資詐欺として捜査し、出資金を全額返還させてください。
行政確認が誤っていたのであれば、行政は確認を取り消し、被害者へ通知し、審査と救済の責任を引き受けてください。
行政確認が正しかったのであれば、小林検事と山口検事は、確認済みの正規投資が犯罪へ変わった具体的な法律と事実を示してください。
どの筋書きでも、投資家だけを犯罪者にし、中野被告、齊藤氏、経済産業省、確認行政、国税、検察が互いに回答を回し続ける結論にはなりません。
行政が入口で信用を配ったのであれば、出口で国民へ手錠だけを配らないでください。
エンゼルパイの袋を開ける前に、株式会社Nの確認申請書と出資金口座を開き、被害者へ全額返還の道筋を示してください。
